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什么是存托凭证(DR)和美国存托凭证(ADR)?

什么是存托凭证(DR)和美国存托凭证(ADR)?

Chris Li, 分析师

 本文主要介绍了什么是美国存托凭证(ADR),ADR出现的原因,ADR的发行流程以及ADR的种类。

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存托凭证(DR)和美国存托凭证(ADR)的定义

存托凭证(DR,Depositary Receipt)是以境外公司发行的证券(股票或债券)为基础,由存托机构发行可在本国证券交易所交易的凭证,本国投资者持有存托凭证(DR)即等同於间接持有境外公司发行的基础证券(股票或债券)。本文将主要以股票为基础证券。

美国存托凭证(ADR,American Depositary Receipt)指的是在美国可用的存托凭证,美国投资者通过持有美国存托凭证(ADR)从而间接持有境外公司发行的股票。根据存托凭证的发行地分类,可分为∶美国存托凭证(ADR,American Depositary Receipt)、中国存托凭证(CDR,Chinese Depositary Receipt)、欧洲存托凭证(EDR,European Depositary Receipt)等。

美国存托凭证(ADR)出现的历史背景

美国证券市场和证券发行的法律依据主要有《1933年证券法》(The Securities Act of 1933)和《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934),相关法律法规对证券业的监管十分严格,其中规定,在美国境外注册的企业不能直接在美国公开发行证券,美国机构投资者(如美国退休基金、保险公司等)不能购买境外企业的股票。

基於这些规定,境外企业想要在美股登录,就需要在美国注册公司并在证券交易所上市,这个过程会面临时间、成本以及繁琐流程等一系列问题。

为了解决这个问题,J.P. 摩根公司(J.P. Morgan)的前身(担保信托公司)於1927年首创了美国存托凭证(ADR)的概念∶境外企业把股票交给摩根,然後由J.P. 摩根发行美国存托凭证,从而使得美国投资者可以通过购买该存托凭证(ADR)间接持有境外企业的股票,既提高了融资效率又有效的规避了监管带来的不便,一举两得。

第一个美国存托凭证(ADR)案例是英国著名的高端百货公司之一塞尔福里奇百货公司(Selfridges),通过存托凭证,美国投资者可以购买该公司的股票,同时也帮助该公司拓展了海外的零售和奢侈品市场。

美国存托凭证(ADR)发行流程

我们以A公司举例∶A公司已在香港上市,现在想登录美国股市以募集资金,主要步骤有∶

  1. A公司将一定数额的股票存入香港一家银行(托管机构,Local Custodian),托管机构负责基础证券的保管,并接收来自存托机构的指令。
  2. A公司和托管机构与美国的J.P. 摩根(存托机构)签署协议,由J.P. 摩根(存托银行)对股票进行打包,然後发行代表著这一揽子股票的证券,即美国存托凭证(ADR)。
  3. 发行的美国存托凭证(ADR)便开始在美国证券交易所流通。

图2示意图的左边和右边分别是美国投资者买入ADR流程和卖出ADR流程,这整个过程中,美国投资者的交易对象是美国的券商,交易的是美国存托凭证(ADR),该凭证的价格与A公司股票的股价密切相关。美国存托凭证(ADR)和境外企业股票的比率可以是1:1,即1股ADR等於1股股票,也可以是其它比例。

美国存托凭证(ADR)的持有人通过股息和资本利得来获取收益,均以美元计价。当然,持有美国存托凭证(ADR)是有成本的,对於美国本土投资者,需支付资本利得税;由於ADR是在银行托管的,所以投资者还需要支付ADR托管费。

美国存托凭证(ADR)的分类

根据美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》对存托凭证的规定和要求,可以将ADR分成两大类∶无担保存托凭证和有担保存托凭证,其中有担保存托凭证又分为三级。

无担保存托凭证只能通过场外交易市场(OTC,over the counter)交易,美国证监会(SEC)对其没有监管要求,并不是主要的ADR种类。

一级ADR∶美国证监会对一级ADR的监管要求较少,境外企业可以遵循本地市场的会计准则,并不需遵从美国会计准则(GAAP),只能在场外交易市场交易,是最简便的赴美上市方式。

二级ADR∶美国证监会对二级ADR的监管较严,需要遵守美国会计准则,并按时提供年报财务,可以在美国三大证券交易所挂牌交易。

三级ADR∶三级ADR是最高级别的ADR,与美国本土企业接受的监管基本一致,这个级别的ADR既可以在美国证券交易所挂牌交易,也可以进行融资。

(Chris Li 撰)

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